ACUERDO DE LICENCIA

Última revisión: 19 de marzo de 2026

El presente acuerdo de licencia de Happyrobot (este «Acuerdo») se suscribe a partir de la Fecha de Vigencia, entre la entidad u organización que acepta estos términos («Cliente») y Happyrobot Inc. («Happyrobot»), y establece los términos y condiciones bajo los cuales el Cliente accederá y utilizará la Plataforma Happyrobot.

El uso por parte del Cliente de la Plataforma, los Servicios y cualesquiera otros productos o servicios proporcionados por Happyrobot al Cliente en virtud de un Formulario de Pedido se regirá por los términos y condiciones contenidos en el presente documento, que prevalecerán sobre cualesquiera términos y condiciones contenidos en órdenes de compra u otros documentos emitidos por el Cliente. Los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente documento tendrán los respectivos significados que se les atribuyen en el Formulario de Pedido.

1. Definiciones

Los términos en mayúscula que figuran a continuación tendrán los siguientes significados:

1.1. «Afiliada» significa una organización, persona o entidad que directa o indirectamente controla a una parte, es controlada por ella o está bajo control común con ella, donde «control» significa: (a) la titularidad directa o indirecta de más del 50 % de los derechos de voto de la organización; o (b) el derecho a dirigir la gestión o los asuntos empresariales de una entidad.

1.2. «Acuerdo» significa, colectivamente, los presentes Términos junto con todos los Formularios de Pedido.

1.3. «Inteligencia Artificial» o «IA» significa un sistema de base tecnológica que infiere, a partir de los datos que recibe, cómo generar resultados, incluida la aplicación de cualquier modelo matemático derivado de cualquier algoritmo que utilice cualquier conjunto de datos.

1.4. «Reclamación» significa cualquier demanda, alegación, acción, pleito, investigación o procedimiento civil, penal, administrativo, regulatorio, arbitral o de investigación, real, amenazado o potencial, o cualquier otra reclamación o exigencia.

1.5. «Contenido del Cliente» significa cualquier dato o información que se cargue en la Plataforma, sea analizado por los Servicios o generado mediante el uso de los mismos por parte del Cliente.

1.6. «Clientes Finales del Cliente» significa cualquier Tercero que sea cliente del Cliente al que el Cliente presta servicios que se desarrollan, construyen o suministran utilizando las capacidades de la Plataforma, en cada caso de conformidad con los términos del presente Acuerdo.

1.7. «Sistema del Cliente» significa cualquier sistema de tecnología de la información del Cliente, incluyendo hardware y software, utilizado para acceder o beneficiarse de la Plataforma o los Servicios.

1.8. «Resultado del Cliente» significa la información y los datos de las Interacciones, incluidas las transcripciones de las Interacciones, las grabaciones de audio y los datos analíticos generados por la Plataforma.

1.9. «Acuerdo de Tratamiento de Datos» o «ATD» significa el acuerdo de tratamiento de datos de Happyrobot disponible en https://happyrobot.ai/legal/data-processing-agreement

1.10. «Documentación» significa la documentación técnica y de usuario vigente de la Plataforma, disponible en línea: https://docs.happyrobot.ai/general/introduction, actualizada periódicamente a exclusiva discreción de Happyrobot.

1.11. «Fecha de Vigencia» significa la fecha en que el Cliente acepta o asiente por primera vez a este Acuerdo mediante la aceptación afirmativa de los términos en línea o la suscripción de un Formulario de Pedido que haga referencia a los presentes Términos, o la fecha en que el Cliente accede y utiliza por primera vez la Plataforma o el Sitio Web de HappyRobot con posterioridad a la fecha en que este Acuerdo se publique por primera vez en el Sitio Web, denominada en el presente documento «Fecha de Vigencia». El uso de la Plataforma HappyRobot también está sujeto a nuestra Política de Privacidad publicada en nuestro Sitio Web periódicamente.

1.12. «Tarifas» significa, colectivamente, los importes a pagar según lo establecido en un Formulario de Pedido.

1.13. «Plazo Inicial» significa el plazo inicial para el uso de los Servicios por parte del Cliente, establecido en un Formulario de Pedido.

1.14. «Interacción» significa cualquier interacción entre un agente de IA de la Plataforma y un tercero, medida por duración o volumen, incluyendo comunicaciones por SMS, MMS, correo electrónico y otras comunicaciones de mensajería, así como cualquier llamada telefónica u otra comunicación basada en voz.

1.15. «Ley» significa cualquier declaración, decreto, directiva, acto legislativo, orden, derecho consuetudinario, ordenanza, reglamento, norma, directriz, orientación u otra restricción o requisito vinculante de cualquier autoridad gubernamental, en su versión modificada o sustituida periódicamente.

1.16. «Pérdidas» significa todos y cada uno de los daños, multas, sanciones, deficiencias, pérdidas, responsabilidades (incluidos los acuerdos y sentencias), costes y gastos (incluidos los intereses, las costas judiciales, los honorarios y gastos razonables de abogados, auditores y otros expertos y profesionales, u otros honorarios y gastos razonables de litigios u otros procedimientos o de cualquier Reclamación, incumplimiento o evaluación).

1.17. «Formulario de Pedido» significa cualquier formulario de pedido u otro documento de pedido suscrito entre las Partes con respecto a la prestación de los Servicios e incorpora por referencia los presentes Términos.

1.18. «Parte» significa cada una de Happyrobot y el Cliente, y conjuntamente se denominan las «Partes».

1.19. «Plataforma» significa la plataforma de servicios de telefonía propietaria de Happyrobot impulsada por Inteligencia Artificial, tal y como se describe con mayor detalle en línea: https://www.happyrobot.ai/ junto con los servicios relacionados y las capacidades, todos ellos definidos en la Documentación.

1.20. «Recursos de la Plataforma» significa las características y funciones de la Plataforma que comprenden los Servicios, incluyendo la inferencia de modelos, el procesamiento de voz, la ejecución de agentes, la orquestación de flujos de trabajo, las evaluaciones, la recuperación de información, el almacenamiento, el cómputo y cualquier otra característica o función descrita en la Documentación (excluidos los Servicios Profesionales).

1.21. «Plazo de Renovación» significa un plazo de renovación para el uso de los Servicios por parte del Cliente que comienza al vencimiento del Plazo Inicial o de un Plazo de Renovación posterior. Salvo que las Partes acuerden otra cosa en un Formulario de Pedido, cada Plazo de Renovación tendrá la misma duración que el Plazo Inicial.

1.22. «Servicios» significa, colectivamente, los servicios a prestar en virtud de un Formulario de Pedido, incluida la provisión de la Plataforma y el uso de cualquier interfaz de programación de aplicaciones de la Plataforma que Happyrobot ponga a disposición del Cliente periódicamente.

1.23. «Ámbito de la Suscripción» tiene el significado establecido en el Formulario de Pedido aplicable y, en su caso, puede variar durante el Plazo según el ámbito de los Servicios. Si el Formulario de Pedido no incluye una definición, entonces «Ámbito de la Suscripción» significa que el Cliente está autorizado a utilizar la Plataforma para sus fines empresariales internos.

1.24. «Plazo» significa, colectivamente, el Plazo Inicial y cualquier Plazo de Renovación.

1.25. «Términos» significa el presente acuerdo de licencia en virtud del cual Happyrobot presta los Servicios y que rige cada Formulario de Pedido, con sujeción a la Sección 12.8.

1.26. «Tercero» significa cualquier persona o entidad distinta de una Parte o de cualquier Afiliada de una Parte.

1.27. «Crédito de Uso» significa una unidad de consumo de la Plataforma, donde la tasa de consumo indica la utilización de los Recursos de la Plataforma subyacentes.

1.28. «Usuario» significa un empleado, agente u otro personal del Cliente autorizado por el Cliente a utilizar la Plataforma de conformidad con el presente Acuerdo y al que el Cliente ha proporcionado Credenciales de Usuario en virtud de la Sección 3.2, independientemente de si dicha persona está utilizando activamente la Plataforma en un momento dado.

2. Plataforma; Servicios

2.1 Plataforma; Prestación de Servicios. La Plataforma incluye funcionalidades y herramientas diseñadas para permitir al Cliente y a sus Usuarios cargar en la Plataforma o procesar mediante la misma el Contenido del Cliente a fin de facilitar Interacciones, incluido el uso del Contenido del Cliente, y para generar Resultados del Cliente. Happyrobot realizará esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar al Cliente la Plataforma y posibilitar el uso de los Servicios de conformidad con el Formulario de Pedido aplicable a partir de la Fecha de Vigencia del Formulario de Pedido aplicable, en cada caso de conformidad con el Acuerdo de Nivel de Servicio. El Cliente reconoce y acepta que Happyrobot podrá procesar el Contenido del Cliente utilizando los subencargados establecidos en el Centro de Confianza de Happyrobot: , actualizado periódicamente por Happyrobot. Happyrobot será responsable del cumplimiento por parte de dichos subencargados de los términos aplicables del presente Acuerdo.

2.2 Servicios Piloto. Salvo lo dispuesto de otro modo en un Formulario de Pedido, SIN PERJUICIO DE CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN DEL PRESENTE ACUERDO, LOS SERVICIOS PILOTO SE PROPORCIONAN «TAL CUAL» Y «SEGÚN DISPONIBILIDAD», SIN GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO. Los Servicios Piloto están disponibles únicamente durante el Plazo Piloto y sujetos a los términos y condiciones especificados en el Formulario de Pedido aplicable. Salvo lo dispuesto en la Sección 2.1 anterior o en el presente Acuerdo, los Servicios durante el Plazo Piloto están sujetos a todos los demás términos y condiciones del presente Acuerdo. El Cliente y Happyrobot podrán suscribir un Formulario de Pedido separado para fines de producción, en virtud del cual Happyrobot otorgará al Cliente una licencia general sobre la Plataforma, que estará sujeta a los términos de la Sección 2.3. Los Servicios Piloto finalizarán el último día del Plazo Piloto. Al vencimiento del Plazo Piloto, si el Formulario de Pedido aplicable no prevé la continuación de los Servicios y el Cliente no ha suscrito un Formulario de Pedido separado para la continuación de los mismos, Happyrobot dará por terminado el acceso del Cliente a la Plataforma y los Servicios sin previo aviso ni responsabilidad u obligación frente al Cliente.

2.3 Acuerdo de Tratamiento de Datos. Los términos del Acuerdo de Tratamiento de Datos se incorporan por referencia y se aplican a cualquier Servicio que implique el uso o la divulgación de Datos Personales (tal como se definen en el ATD). Happyrobot podrá actualizar el Acuerdo de Tratamiento de Datos periódicamente publicando una versión actualizada en línea, con efecto a partir de su fecha. No obstante lo dispuesto en la frase anterior, si alguna de dichas actualizaciones afecta sustancialmente a los derechos o remedios del Cliente, la misma entrará en vigor transcurridos treinta (30) días desde la fecha de la actualización. Durante dicho período de treinta (30) días, el Cliente podrá notificar a Happyrobot su objeción razonada a cualquiera de dichos cambios, y Happyrobot y el Cliente debatirán de buena fe, durante un período no superior a 10 días, una resolución mutuamente satisfactoria. Si no se alcanzara dicha resolución, el Cliente podrá resolver el presente Acuerdo mediante notificación a Happyrobot (cuya resolución no constituirá rescisión por incumplimiento del Acuerdo). Happyrobot podrá resolver el presente Acuerdo si el Cliente objeta injustificadamente a cualquiera de dichos cambios.

2.4 Productos de Terceros. La Plataforma puede permitir la conexión o integración con sitios web, plataformas, productos o servicios de determinados terceros, a través de los cuales el Cliente puede acceder o tener disponibles los servicios o contenidos de dichos terceros (colectivamente, «Servicios o Contenidos de Terceros»), en cada caso sujeto a los términos y condiciones del proveedor tercero aplicable (cada uno de ellos, un «Aviso de Tercero»). Los Avisos de Terceros podrán incluir información importante sobre licencias, garantías y exenciones de responsabilidad. En caso de conflicto entre cualquier Aviso de Tercero y otras partes del presente Acuerdo, prevalecerán los Avisos de Terceros, pero exclusivamente en lo que respecta a los Servicios o Contenidos de Terceros a los que se refiere dicho Aviso de Tercero. Happyrobot no controla ni es responsable de ningún Servicio o Contenido de Terceros. TODOS LOS SERVICIOS O CONTENIDOS DE TERCEROS PUESTOS A DISPOSICIÓN A TRAVÉS DE LA PLATAFORMA SE PROPORCIONAN «TAL CUAL» Y «SEGÚN DISPONIBILIDAD». HAPPYROBOT NO OFRECE GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, CON RESPECTO A LOS SERVICIOS O CONTENIDOS DE TERCEROS, Y HAPPYROBOT RENUNCIA EXPRESAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS, EXPRESAS E IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, TÍTULO, NO INFRACCIÓN, CALIDAD DE LA INFORMACIÓN, DISFRUTE PACÍFICO O IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR CON RESPECTO A LOS SERVICIOS O CONTENIDOS DE TERCEROS.

2.5 Afiliadas. El Cliente y Happyrobot podrán acordar mutuamente permitir el uso de la Plataforma y los Servicios por parte de una Afiliada del Cliente en virtud del presente Acuerdo (incluidos los presentes Términos). Dicho uso deberá acordarse mutuamente y documentarse en un addendum o modificación del presente Acuerdo suscrito por un representante debidamente autorizado del Cliente, Happyrobot y dicha Afiliada. En tal caso, el Cliente y la Afiliada serán conjunta y solidariamente responsables de todas las obligaciones derivadas del presente Acuerdo, y el incumplimiento por parte del Cliente o de la Afiliada se considerará un incumplimiento de este Acuerdo por parte del Cliente.

2.6 Prestación de Servicios a Terceros.

(a) Con sujeción a los términos del presente Acuerdo, el Cliente está autorizado a utilizar la Plataforma con el fin de prestar servicios a los Clientes Finales del Cliente en el curso ordinario de su actividad empresarial. Los Clientes Finales del Cliente no tendrán derecho a acceder o utilizar la Plataforma directamente, y el Cliente no permitirá ni facilitará el acceso de ningún Cliente Final del Cliente a la Plataforma.

(b) El Cliente reconoce y acepta que Happyrobot no tendrá responsabilidad alguna derivada de la relación del Cliente con ningún Cliente Final del Cliente. Sin perjuicio de lo anterior en este apartado (b), el Cliente será el único responsable de: (i) todos los aspectos de su relación con los Clientes Finales del Cliente, incluidos el soporte, la facturación, los niveles de servicio y el servicio al cliente; (ii) la calidad, la legalidad y la adecuación de todos los servicios prestados a los Clientes Finales del Cliente mediante la Plataforma; (iii) garantizar que el uso de la Plataforma por parte del Cliente para atender a los Clientes Finales del Cliente cumpla todas las Leyes aplicables; (iv) cualquier reclamación, disputa o responsabilidad derivada de los servicios prestados a los Clientes Finales del Cliente o del uso de dichos servicios por parte de estos; y (v) obtener todos los consentimientos, autorizaciones y derechos necesarios de los Clientes Finales del Cliente para que Happyrobot pueda tratar los datos en conexión con los Servicios.

(c) Los Clientes Finales del Cliente no tendrán ninguna relación contractual directa ni de otro tipo con Happyrobot. Happyrobot no tendrá ninguna obligación de comunicarse con los Clientes Finales del Cliente, proporcionarles soporte ni relacionarse con ellos de ninguna otra forma. El Cliente no representará a ningún Cliente Final del Cliente que Happyrobot tenga obligaciones frente a dichos Clientes Finales del Cliente ni que Happyrobot otorgue ninguna garantía, indemnización u otro compromiso con respecto a los servicios prestados por el Cliente.

(d) Sin perjuicio de los demás derechos y recursos de Happyrobot, Happyrobot podrá suspender o dar por terminado el derecho del Cliente a utilizar la Plataforma en relación con cualquier Cliente Final del Cliente en particular, o con todos los Clientes Finales del Cliente, si Happyrobot determina razonablemente que dicho uso representa un riesgo para la reputación, la Plataforma, otros clientes o los intereses empresariales de Happyrobot. Happyrobot no será responsable de ninguna pérdida derivada de dicha suspensión o terminación.

(e) El Cliente indemnizará y mantendrá indemne a Happyrobot frente a todas y cada una de las Pérdidas derivadas de o relacionadas con los servicios prestados por el Cliente a los Clientes Finales del Cliente mediante la Plataforma, incluidas las reclamaciones presentadas por Clientes Finales del Cliente o por cualquier tercero en relación con dichos servicios.

(f) El Cliente podrá, con la aprobación previa por escrito de HappyRobot, reconocer a HappyRobot como proveedor de tecnología (por ejemplo, «impulsado por HappyRobot» o designaciones similares). No obstante, el Cliente no representará ni permitirá que los Clientes Finales del Cliente crean que HappyRobot es una afiliada o parte vinculada del Cliente, ni que HappyRobot es responsable de los servicios del Cliente ni tiene obligaciones directas frente a los Clientes Finales del Cliente. Cualquier uso del nombre, logotipos o marcas comerciales de HappyRobot estará sujeto al consentimiento previo por escrito de HappyRobot.

3. Responsabilidades de las Partes

3.1 Soporte. Happyrobot proporcionará al Cliente soporte técnico limitado para la Plataforma durante el Plazo, de conformidad con los términos establecidos en dicho Formulario de Pedido. Si en él no se especifican servicios de soporte, el Cliente y Happyrobot podrán suscribir un Formulario de Pedido separado o una modificación de un Formulario de Pedido existente para la prestación de servicios de soporte. Durante el Plazo del Formulario de Pedido aplicable, Happyrobot podrá actualizar cualquier Servicio como parte de dicho soporte, siempre que Happyrobot no modifique sustancial y adversamente el rendimiento del mismo.

3.2 Credenciales de Usuario. Happyrobot autorizará a un gestor de cuenta del Cliente a crear y emitir a cada Usuario un nombre de usuario y contraseña únicos para el acceso y uso de la Plataforma («Credenciales de Usuario»). El Cliente y sus Usuarios son responsables de mantener la confidencialidad de todas las Credenciales de Usuario y garantizarán que cada Usuario utilice únicamente sus propias Credenciales de Usuario, sin compartirlas con ningún tercero ni con ningún otro empleado, agente o contratista del Cliente. El Cliente es responsable de todo uso de dichas Credenciales de Usuario y notificará inmediatamente a Happyrobot cualquier uso no autorizado de las mismas. Happyrobot no tendrá responsabilidad alguna por cualquier pérdida o daño derivado del incumplimiento por parte del Cliente de los términos de esta Sección 3.2.

3.3 Personal del Cliente; Equipos. El Cliente garantizará que todo el personal del Cliente necesario para la prestación de los Servicios esté razonablemente disponible para Happyrobot. El Cliente es responsable de todo el hardware y software necesarios para acceder y utilizar la Plataforma y los Servicios, incluida la conectividad a Internet. En la medida en que Happyrobot deba acceder a los Sistemas del Cliente en relación con los Servicios, el Cliente proporcionará a Happyrobot el acceso y la asistencia que sean razonablemente necesarios, y Happyrobot cumplirá las políticas de acceso a los Sistemas del Cliente aplicables que le hayan sido comunicadas previamente.

3.4 Avisos sobre IA. El Cliente reconoce y acepta que, como parte del funcionamiento ordinario de la Plataforma, la contraparte de una Interacción podrá recibir determinadas notificaciones de conformidad con las Leyes aplicables, incluida la notificación de que una Interacción está siendo grabada o de que la contraparte está interactuando con un agente de IA. En la medida en que dicha funcionalidad de notificación esté habilitada en la instancia de la Plataforma del Cliente, el Cliente no interferirá, directa ni indirectamente, con dicha funcionalidad.

4. Tarifas; Impuestos; Créditos de Uso

4.1 Tarifas. El Cliente pagará a Happyrobot las Tarifas establecidas en cada Formulario de Pedido o según se facture de otro modo de conformidad con los términos del mismo. El Cliente reembolsará a Happyrobot los costes o gastos razonables y documentados, previamente aprobados, incurridos en relación con la prestación de los Servicios, con sujeción al cumplimiento por parte de Happyrobot de las políticas del Cliente para dichos costes o gastos que le hayan sido comunicadas previamente.

4.2 Condiciones de Pago. Las Tarifas y el reembolso de costes o gastos son exigibles y pagaderos en el plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura de Happyrobot o según se establezca de otro modo en el Formulario de Pedido. El Cliente pagará un recargo por demora equivalente al menor de: (a) uno y medio por ciento (1,5 %) mensual; o (b) el importe máximo permitido por la Ley aplicable, sobre cualquier Tarifa o coste o gasto no abonado en la fecha de vencimiento. Salvo que se indique otra cosa en un Formulario de Pedido, todas las Tarifas se expresan en, y todas las Tarifas y el reembolso de costes o gastos deben pagarse en, dólares estadounidenses. En el supuesto de que el Cliente no abone las Tarifas en su fecha de vencimiento, Happyrobot podrá suspender el acceso a la Plataforma hasta que el Cliente haya abonado todas las Tarifas vencidas e impagadas. Los importes excedidos se facturarán mensualmente a mes vencido tras el mes en que se hayan incurrido y serán exigibles y pagaderos en el plazo de diez (10) días desde la fecha de la factura.

4.3 Ajustes. Salvo lo dispuesto de otro modo en un Formulario de Pedido, las Tarifas son fijas durante el Plazo Inicial y podrán modificarse para cualquier Plazo de Renovación mediante notificación al Cliente con no menos de treinta (30) días de antelación al inicio de dicho Plazo de Renovación; salvo que se establezca otra cosa en un Formulario de Pedido, Happyrobot proporcionará al Cliente un preaviso de al menos treinta (30) días de cualquier modificación de las Tarifas para un Plazo de Renovación.

4.4 Impuestos. Las Tarifas no incluyen cargos adicionales que puedan aplicarse en una jurisdicción particular, incluidos los impuestos aplicables u otras tasas regulatorias. El Cliente pagará todos los impuestos sobre ventas, uso, valor añadido, bienes y servicios, propiedad, especiales u otros impuestos internacionales, nacionales, federales, estatales, provinciales o locales impuestos sobre o con respecto al presente Acuerdo, a excepción de los impuestos sobre la renta de Happyrobot. Si se evalúan o deben recaudarse impuestos sobre ventas, uso, valor añadido, bienes y servicios, propiedad, especiales u otros impuestos (excepto los impuestos sobre la renta neta de Happyrobot) en relación con los Servicios, Happyrobot incluirá dichos importes en cada factura.

4.5 Créditos de Uso. Cada Crédito de Uso corresponde a una cantidad mensurable de consumo de la Plataforma, debitada del saldo de Créditos de Uso del Cliente a la tasa de consumo aplicable, actualizada periódicamente por Happyrobot. Los Créditos de Uso no son moneda de curso legal ni divisa y no son canjeables, reembolsables (salvo lo exigido por la Ley) ni intercambiables por ninguna suma de dinero o valor monetario (salvo cuando lo exija la ley). Los Créditos de Uso son intransferibles y solo pueden utilizarse a cambio de Uso, según lo establecido en un Formulario de Pedido. El Cliente es el único responsable de verificar que el saldo de Créditos de Uso que figura en la cuenta del Cliente es correcto y de notificar prontamente a Happyrobot cualquier inexactitud. Happyrobot no tendrá ninguna obligación de reconocer Créditos de Uso que se alegue haber sido vendidos o transferidos, y cualquier intento de venta o transferencia de este tipo se considerará un incumplimiento material del presente Acuerdo. El precio de los Créditos de Uso es fijo durante el Plazo Inicial y está sujeto a modificación para cualquier Plazo de Renovación mediante notificación al Cliente con no menos de treinta (30) días de antelación al inicio de dicho Plazo de Renovación. Los Créditos de Uso no utilizados: (a) se acumularán de un mes natural a meses posteriores dentro del mismo Plazo Inicial o Plazo de Renovación, según corresponda, pero no se trasladarán y expirarán de forma simultánea con el vencimiento del Plazo Inicial o del Plazo de Renovación en curso. En el supuesto de que el saldo de Créditos de Uso del Cliente se agote, el Cliente podrá optar por adquirir y se le facturarán Créditos de Uso adicionales para continuar utilizando la Plataforma. El agotamiento de los Créditos de Uso no eximirá al Cliente de su obligación de pago con respecto a las Tarifas devengadas durante el Plazo.

4.6 Procesador de Pagos. Happyrobot podrá utilizar servicios de procesadores de pagos de terceros para facturar o facilitar el procesamiento de las Tarifas. Al enviar la información de la cuenta de pago, el Cliente otorga a Happyrobot y a su procesador de pagos el derecho a almacenar y procesar la información del Cliente con el servicio de pago de terceros, que podrá cambiar periódicamente. El Cliente acepta que durante cualquier Plazo del Formulario de Pedido, Happyrobot podrá cobrar y el procesador de pagos podrá abonar a Happyrobot las Tarifas periódicas a medida que venzan. Los servicios del procesador de pagos estarán sujetos a los términos y condiciones específicos del procesador de pagos, además del presente Acuerdo. En ningún caso Happyrobot será responsable de ninguna acción u omisión de ningún procesador de pagos, incluido si algún pago se envía o recibe, o se envía o recibe a una parte distinta de la parte prevista.

5. Derechos de Propiedad

5.1 Licencia. Con sujeción a los presentes Términos y al pago de todas las Tarifas y otros importes adeudados en virtud del presente documento, Happyrobot otorga por el presente al Cliente, durante el Plazo del Formulario de Pedido, una licencia limitada, no exclusiva, intransferible, sin derecho a sublicencia, para acceder y utilizar la Plataforma y los Servicios, y para que los Usuarios accedan y utilicen la Plataforma y los Servicios para los fines empresariales internos del Cliente, incluida la generación de Resultados del Cliente en relación con la prestación de servicios a los Clientes Finales del Cliente en el curso ordinario de la actividad empresarial del Cliente, en todos los casos exclusivamente dentro del Ámbito de la Suscripción, si fuera aplicable. A efectos aclaratorios, la presente licencia no autoriza al Cliente a otorgar a ningún tercero acceso directo a la Plataforma ni derechos para utilizarla, y el Cliente será el único responsable de todo uso de la Plataforma y de todos los servicios prestados a terceros mediante la misma. Si se identifica un Ámbito de la Suscripción, entonces, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, las licencias y derechos otorgados al Cliente en virtud del presente Acuerdo se limitan exclusivamente a dicho Ámbito de la Suscripción durante el Plazo y cualquier Plazo de Renovación (el «Ámbito del Servicio»), según corresponda. No se permite ningún uso más allá del Ámbito del Servicio, y cualquier uso de este tipo requerirá un Formulario de Pedido separado y el pago de Tarifas adicionales. Sin perjuicio de los demás derechos de HappyRobot en virtud de los Términos, HappyRobot tendrá el derecho de supervisar y auditar el uso de la Plataforma por parte del Cliente para verificar el cumplimiento del Ámbito del Servicio.

5.2 Propiedad Intelectual de Happyrobot. Happyrobot será titular de todos los derechos, títulos e intereses sobre: (a) la Plataforma y cualquier software y Documentación de Happyrobot utilizados en la prestación o en relación con la Plataforma, así como todas las mejoras, actualizaciones o modificaciones de los mismos; (b) cualquier software, aplicación, invención u otra tecnología desarrollada por o para Happyrobot en relación con la Plataforma; (c) cualquier derecho de propiedad intelectual sobre o relacionado con cualquiera de los anteriores; y (d) todas las configuraciones, instrucciones de sistema, flujos de trabajo, integraciones, personalizaciones, obras derivadas y materiales relacionados creados, desarrollados, configurados o implementados utilizando, en o en relación con la Plataforma, independientemente de si dichos materiales fueron creados por Happyrobot, el Cliente o cualquier tercero (los anteriores (a), (b), (c) y (d), colectivamente, «Propiedad Intelectual de Happyrobot»).

5.3 Contenido del Cliente; Resultados del Cliente.

(a) En las relaciones entre el Cliente y Happyrobot, el Cliente será titular de todos los derechos, títulos e intereses sobre el Contenido del Cliente y los Resultados del Cliente (excepto la Propiedad Intelectual de Happyrobot, tal como se define a continuación). El Cliente otorga por el presente a Happyrobot una licencia libre de regalías, no exclusiva, perpetua e irrevocable para utilizar el Contenido del Cliente con el fin de prestar los Servicios durante el Plazo y para los fines establecidos en esta Sección 5, a efectos del ejercicio de los derechos de Happyrobot en virtud del presente documento.

(b) En la medida en que cualquier Propiedad Intelectual de Happyrobot u otro contenido que no sea Contenido del Cliente puesto a disposición a través de la Plataforma (colectivamente, «Contenido de Happyrobot») se incorpore a los Resultados del Cliente, Happyrobot otorga por el presente al Cliente un derecho y licencia no exclusivo, libre de regalías, perpetuo, mundial, intransferible, no cedible (salvo de conformidad con la Sección 12.3) y no sublicenciable para utilizar dicho Contenido de Happyrobot u otro contenido exclusivamente como parte integrada de los Resultados del Cliente y exclusivamente dentro del Ámbito de la Suscripción. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, la licencia otorgada en esta Sección 5.3(b) no concederá en ningún caso al Cliente ningún derecho, título o interés sobre la Plataforma ni sobre ninguno de sus componentes.

5.4 Restricciones Generales de Uso. El Cliente no podrá, directa ni indirectamente, ni permitirá que ninguna Afiliada, Usuario o Tercero: (a) descompile, desensamble, traduzca, aplique ingeniería inversa ni intente de ninguna otra manera derivar el código fuente ni ningún algoritmo o idea subyacente de la Plataforma; (b) eluda o infrinja ninguna restricción técnica de la Plataforma; (c) realice copias de la Plataforma o de cualquier parte de la misma ni de la Documentación, salvo lo autorizado expresamente en el presente documento; (d) divulgue la Plataforma o cualquier parte de la misma, ni la Documentación, a ningún Tercero; (e) sublicencie, alquile, arriende, preste u hospede la Plataforma a o para ningún Tercero; (f) intente desbloquear o eludir ningún sistema de inicialización, método de cifrado o dispositivos de protección contra copia de la Plataforma; (g) altere, elimine u oscurezca ningún aviso de patente, marca comercial o derechos de autor en la Plataforma o en la Documentación; (h) utilice componentes de la Plataforma de forma independiente de la misma; (i) publique, envíe, procese o almacene material infractor, obsceno, amenazador, difamatorio o de cualquier otro modo ilegal o ilícito, incluida la vulneración de los derechos de cualquier Tercero mediante la Plataforma; (j) utilice la Plataforma para realizar cualquier actividad que infrinja o pueda infringir cualquier Ley aplicable, o que sea o pueda ser, directa o indirectamente, perjudicial, amenazadora, abusiva, acosadora, ilícita o difamatoria, o para realizar cualquier actividad que viole los derechos de cualquier Tercero; (k) utilice cualquier Información Confidencial de Happyrobot para impugnar la validez de cualquier propiedad intelectual de Happyrobot; (l) publique o revele a ningún tercero ninguna evaluación de la Plataforma; o (m) interfiera con o perturbe la integridad o el rendimiento de la Plataforma; o (n) permita que ningún Cliente Final del Cliente u otro Tercero acceda o utilice la Plataforma directamente.

5.5 Comentarios y Sugerencias. El Cliente otorga por el presente a Happyrobot una licencia perpetua, irrevocable, mundial, transferible, sublicenciable (en múltiples niveles), libre de regalías y no exclusiva sobre las sugerencias, comentarios u otros comentarios relativos a la Plataforma y los Servicios, para reproducir, distribuir, preparar obras derivadas, modificar, traducir, adaptar, ejecutar públicamente y explotar de cualquier otra forma cualquier sugerencia, comentario u otro feedback proporcionado por el Cliente o cualquier Usuario a Happyrobot con respecto a la Plataforma u otros Servicios (colectivamente, «Feedback»).

5.6 Mejoras. Happyrobot tiene el derecho de recopilar y analizar datos relativos a la provisión, uso y rendimiento de la Plataforma y los Servicios, incluido por parte del Cliente y sus Usuarios, y Happyrobot podrá utilizar dichos datos para mejorar la Plataforma y los Servicios, incluso mediante el uso de aprendizaje automático o automático, y para otros fines de desarrollo, diagnóstico y corrección en relación con la Plataforma y los Servicios.

5.7 Datos Agregados. Happyrobot tiene el derecho de recopilar, analizar, compilar, utilizar y divulgar datos, estadísticas, mediciones u otras métricas agregadas o anonimizadas relacionadas con la provisión, uso o rendimiento de la Plataforma y los Servicios, incluido por parte del Cliente y sus Usuarios, para mejorar la Plataforma y los Servicios y para los fines empresariales internos de Happyrobot, exclusivamente de forma que los datos agregados o anonimizados no identifiquen al Cliente, a ningún Cliente Final del Cliente ni a ninguna persona (salvo en relación con el soporte técnico y los servicios relacionados prestados al Cliente) («Datos Agregados»). Los Datos Agregados son propiedad exclusiva de Happyrobot. Todas las mejoras de modelos, aprendizajes algorítmicos, optimizaciones de rendimiento y conocimientos técnicos (colectivamente, «Aprendizajes») derivados del uso de la Plataforma por parte del Cliente o del procesamiento del Contenido del Cliente serán propiedad exclusiva de Happyrobot; con la condición de que los Aprendizajes no incluirán ni divulgarán Información Confidencial del Cliente.

5.8 Sin Venta; Sin Licencias Implícitas. Salvo la licencia expresa establecida en los presentes Términos, los presentes Términos no otorgan al Cliente ninguna licencia, ya sea por implicación, impedimento o de cualquier otra forma. Las licencias otorgadas en virtud del presente documento y cualquier concesión de derechos sobre la Plataforma no constituyen una venta de la Plataforma ni de ninguna parte de la misma. Happyrobot conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre la Plataforma, incluidas las modificaciones, alteraciones o mejoras de la misma.

5.9 Sin Impugnación. El Cliente no formulará, y garantizará que cada Afiliada del Cliente no formulará, ninguna reclamación contra Happyrobot, ninguna Afiliada de Happyrobot ni ninguno de sus clientes o licenciatarios directos o indirectos por infracción de ninguna patente u otro derecho de propiedad intelectual de titularidad del Cliente o de cualquier entidad vinculada al Cliente en relación con la propiedad intelectual desarrollada por o para el Cliente mediante la Plataforma.

5.10 Contenido del Cliente.

(a) El Cliente será el único responsable de la exactitud, calidad, integridad, legalidad y adecuación del Contenido del Cliente y del derecho de Happyrobot a procesar, almacenar y utilizar de otro modo cualquier Contenido del Cliente para los fines establecidos en el presente Acuerdo. El Cliente será responsable de obtener cualquier consentimiento u otro derecho necesario para que Happyrobot procese, almacene o utilice de otro modo cualquier Contenido del Cliente de conformidad con los términos del presente Acuerdo.

(b) El Cliente reconoce y acepta que, si bien la Plataforma está diseñada para conservar todo el Contenido del Cliente y para mostrar los Resultados del Cliente a los Usuarios durante el Plazo del Formulario de Pedido, la Plataforma no es un servicio de almacenamiento, y el Cliente, no Happyrobot, es el único responsable de realizar copias de seguridad de todo el Contenido del Cliente y de cualquier Resultado del Cliente.

6. Confidencialidad

6.1 Información Confidencial. Cada Parte podrá periódicamente divulgar información confidencial a la otra Parte en relación con el presente Acuerdo, esté o no marcada como tal, y se divulgue por escrito, oralmente, visualmente o de cualquier otra forma («Información Confidencial»). El Contenido del Cliente y los Resultados del Cliente se considerarán Información Confidencial del Cliente. La Plataforma, cualquier Feedback y cualquier información relativa a las Tarifas se considerarán cada uno de ellos Información Confidencial de Happyrobot. Sin perjuicio de lo anterior, la Información Confidencial no incluye ninguna información que: (a) esté o pase a estar disponible para el público de forma distinta a través de un incumplimiento del presente Acuerdo por parte de la parte receptora; (b) sea recibida por la parte receptora de un Tercero no sujeto a ninguna obligación de confidencialidad en favor de la parte divulgadora; o (c) sea desarrollada de forma independiente por la parte receptora sin acceso ni referencia a la Información Confidencial de la parte divulgadora.

6.2 Obligaciones. La parte receptora se compromete a proteger toda la Información Confidencial de la parte divulgadora con al menos el mismo grado de diligencia (que en ningún caso será inferior a una diligencia razonable) que la parte receptora emplea para proteger su propia Información Confidencial. La parte receptora no utilizará ninguna Información Confidencial de la parte divulgadora para ningún fin distinto al de cumplir el presente Acuerdo y no divulgará ninguna Información Confidencial de la parte divulgadora, salvo a aquellos de sus empleados, consultores o representantes que tengan una «necesidad de conocer» dicha Información Confidencial a los efectos del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo y que estén vinculados por obligaciones de confidencialidad al menos tan estrictas como las aquí establecidas. La parte receptora será responsable de cualquier acción u omisión de dicho empleado, consultor u otro representante como si fuera realizada por la propia parte receptora. La parte receptora notificará de inmediato a la parte divulgadora cualquier incumplimiento de esta Sección 6.2.

6.3 Divulgaciones Permitidas. Sin perjuicio de la Sección 6.2, la parte receptora podrá divulgar Información Confidencial de la parte divulgadora en la medida en que así lo exija o solicite la Ley aplicable por parte de cualquier autoridad gubernamental o las normas de una bolsa de valores; no obstante, con carácter previo a dicha divulgación, la parte receptora deberá: (a) hacer valer el carácter confidencial de la Información Confidencial de la parte divulgadora ante dicha autoridad gubernamental; (b) notificar prontamente a la parte divulgadora el requerimiento o la solicitud de divulgación de la autoridad gubernamental (salvo que esté legalmente prohibido); y (c) cooperar con la parte divulgadora, a expensas de esta, en la impugnación de dicha divulgación u en la obtención de una orden de protección, tratamiento confidencial o similar a expensas de la parte divulgadora.

7. Garantías

7.1 Mutuas. Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (a) está debidamente constituida y tiene existencia legal válida conforme a las Leyes de la jurisdicción en la que está organizada; (b) tiene plenas facultades y autoridad, y ha obtenido todas las aprobaciones, permisos y consentimientos necesarios, para suscribir el presente Acuerdo, cumplir sus obligaciones y otorgar los derechos aquí establecidos; (c) el presente Acuerdo es jurídicamente vinculante para ella y ejecutable de conformidad con sus términos; y (d) la suscripción, entrega y cumplimiento del presente Acuerdo no entra ni entrará en conflicto con ningún acuerdo, instrumento, resolución judicial ni entendimiento, oral o escrito, del que sea parte o por el que pueda estar vinculada.

7.2 Garantías de Happyrobot. Happyrobot declara y garantiza al Cliente que: (a) la Plataforma y los Servicios funcionarán de manera sustancialmente conforme a la Documentación durante el Plazo del Formulario de Pedido aplicable; y (b) los Servicios Profesionales, en su caso, se prestarán de manera profesional y competente por personal con cualificación y experiencia suficientes. En el supuesto de que la Plataforma o los Servicios no satisfagan la garantía anterior, Happyrobot, a su elección y cargo, bien: (i) modificará el Servicio o componente de la Plataforma afectado para subsanar el defecto con una solución que se ajuste sustancialmente a la Documentación; o (ii) reparará prontamente los Servicios para que se ajusten sustancialmente a la Documentación. Las Partes convienen en que las declaraciones y garantías anteriores de Happyrobot establecidas en la Sección 7.1 y en esta Sección 7.2 no se extenderán al Cliente durante ningún Plazo Piloto. Como único y exclusivo remedio del Cliente en caso de incumplimiento de dicha garantía, Happyrobot realizará esfuerzos comercialmente razonables para corregir cualquier incumplimiento de la misma.

7.3 Garantías del Cliente. El Cliente declara, garantiza y se compromete ante Happyrobot a que el Cliente es titular de todos los derechos, títulos e intereses sobre el Contenido del Cliente o, en caso contrario, ha obtenido todos los derechos necesarios y los consentimientos relativos a los Datos del Cliente necesarios para permitir el acceso, uso y procesamiento de los mismos por parte de Happyrobot de conformidad con los términos del presente Acuerdo.

7.4 Exenciones de Responsabilidad.

(a) SALVO LO EXPRESAMENTE ESTABLECIDO EN ESTA SECCIÓN 7, LA PLATAFORMA, LOS SERVICIOS Y LOS RESULTADOS SE PROPORCIONAN «TAL CUAL» Y «SEGÚN DISPONIBILIDAD». HAPPYROBOT NO GARANTIZA QUE LA PLATAFORMA O LOS SERVICIOS SATISFAGAN LOS REQUISITOS DEL CLIENTE NI QUE FUNCIONEN SIN ERRORES, INTERRUPCIONES, NI QUE HAPPYROBOT CORREGIRÁ NINGÚN ERROR. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, HAPPYROBOT RENUNCIA POR EL PRESENTE A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, CON RESPECTO A LA PLATAFORMA, LOS SERVICIOS O LOS RESULTADOS, INCLUIDAS, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR, EXACTITUD, FIABILIDAD, TRATO HABITUAL, COMPORTAMIENTO HABITUAL O USO COMERCIAL. NO INFRACCIÓN, DISFRUTE PACÍFICO, INTEGRACIÓN, COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA CUALQUIER FIN PARTICULAR Y TODAS LAS GARANTÍAS DERIVADAS DE CUALQUIER TRATO HABITUAL, COMPORTAMIENTO HABITUAL O USO COMERCIAL. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, EL CLIENTE RECONOCE QUE LOS SISTEMAS DE IA, POR SU NATURALEZA, SON SUSCEPTIBLES DE ALUCINACIONES, SESGOS U OTROS ERRORES, Y QUE HAPPYROBOT NO GARANTIZA NI PUEDE GARANTIZAR QUE NINGÚN RESULTADO ESTARÁ LIBRE DE ALUCINACIONES, SESGOS U OTROS ERRORES, Y QUE PUEDE SER DE OTRO MODO INEXACTO O ENGAÑOSO EN CUALQUIER CONTEXTO PARTICULAR, INDEPENDIENTEMENTE DE SI DICHO RESULTADO ES LIBRE DE ERRORES O SE ATRIBUYE A HAPPYROBOT.

(b) El Cliente reconoce y acepta que los Resultados del Cliente podrán generarse mediante el uso de Inteligencia Artificial generativa. El Cliente reconoce y acepta que: (i) el Cliente, sus Afiliadas y sus Usuarios no incluirán ningún dato de entrada innecesario o engañoso en relación con el uso de la Plataforma (incluido en un intento de causar la generación de Resultados del Cliente inexactos, sesgados o problemáticos de cualquier otra forma); (ii) la IA generativa es un campo de estudio en rápida evolución y, dada la naturaleza probabilística del aprendizaje automático, el uso de la IA generativa puede dar lugar en algunas situaciones a Resultados del Cliente inexactos, sesgados o problemáticos de cualquier otra forma; (iii) el Cliente, sus Afiliadas y sus Usuarios deberán verificar la exactitud y adecuación de cualquier Resultado antes de basarse en cualquier Resultado del Cliente; (iv) basarse en cualquier Resultado del Cliente sin verificar previamente su exactitud con una persona humana cualificada podría causar daños, incluidos, entre otros, daños legales, económicos y físicos; (v) los Resultados del Cliente podrán parecerse a los resultados generados por otros usuarios de la Plataforma que proporcionen datos de entrada similares, y los derechos del Cliente sobre los Resultados del Cliente generados basándose en el Contenido del Cliente no se interpretarán de forma que limiten los derechos de otros usuarios; y (vi) el Cliente y sus Afiliadas no tienen derechos sobre los resultados generados en la Plataforma por otros usuarios, independientemente del nivel de similitud. Happyrobot no puede controlar y no tiene ninguna responsabilidad ni obligación de adoptar ninguna medida con respecto a cómo el Cliente pueda distribuir, interpretar, basarse en o utilizar cualquier Resultado del Cliente ni qué medidas pueda adoptar el Cliente como consecuencia de haber sido expuesto a los Resultados del Cliente.

8. Limitación de Responsabilidad

8.1 EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE FRENTE A LA OTRA PARTE POR PÉRDIDA DE DATOS, BENEFICIOS, INGRESOS O USO DEL SERVICIO, NI POR DAÑOS ESPECIALES, INCIDENTALES, A TÍTULO DE EJEMPLO, MÚLTIPLES, CONSECUENTES, PUNITIVOS U OTROS DAÑOS INDIRECTOS, DERIVADOS DE O EN CONEXIÓN CON EL USO O EL RENDIMIENTO DE LOS SERVICIOS O LA PLATAFORMA.

8.2 CON SUJECIÓN A LA SECCIÓN 8.3, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE FRENTE A LA OTRA PARTE, INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE CUALQUIER RECLAMACIÓN O ACCIÓN, POR UN IMPORTE SUPERIOR A LAS TARIFAS TOTALES PAGADAS A HAPPYROBOT EN LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES A LOS HECHOS QUE DEN LUGAR A LA RECLAMACIÓN MÁS RECIENTE EN VIRTUD DEL FORMULARIO DE PEDIDO EN VIRTUD DEL CUAL SURGIÓ LA RECLAMACIÓN.

8.3 LAS LIMITACIONES Y EXONERACIONES DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 8.2 NO SE APLICARÁN CON RESPECTO A: (a) CUALQUIER TARIFA ADEUDADA POR EL CLIENTE EN VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO; (b) LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE UNA PARTE ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 9; (c) LA INFRACCIÓN POR UNA PARTE DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA OTRA PARTE; (d) EL INCUMPLIMIENTO POR UNA PARTE DE LA SECCIÓN 6; (e) EL INCUMPLIMIENTO POR EL CLIENTE DE LA SECCIÓN 2.6; O (f) CUALQUIER PÉRDIDA DERIVADA DE O RELACIONADA CON LOS SERVICIOS PRESTADOS POR EL CLIENTE A LOS CLIENTES FINALES DEL CLIENTE O CUALQUIER RECLAMACIÓN POR PARTE DE LOS CLIENTES FINALES DEL CLIENTE U OTROS TERCEROS EN RELACIÓN CON DICHOS SERVICIOS, PERO SE APLICARÁ EN TODOS LOS DEMÁS CASOS EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE. CADA PARTE RECONOCE QUE LAS LIMITACIONES Y EXONERACIONES DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN 8 SON UNA BASE ESENCIAL DEL ACUERDO Y QUE, EN AUSENCIA DE DICHAS LIMITACIONES Y EXONERACIONES, LAS TARIFAS HABRÍAN SIDO NECESARIAMENTE MUY SUPERIORES.

8.4 CUALQUIER RECLAMACIÓN DEL CLIENTE DEBERÁ INTERPONERSE EN EL PLAZO DE DOCE (12) MESES SIGUIENTES A LOS HECHOS QUE DEN LUGAR A DICHA RECLAMACIÓN.

9. Indemnización

9.1 Indemnización por el Cliente. Con sujeción a la Sección 9.4, el Cliente se compromete por el presente a defender, indemnizar y mantener indemne a Happyrobot y a sus Afiliadas y a sus respectivos socios principales, socios colectivos, miembros, administradores, fiduciarios, beneficiarios, consejeros, directivos, accionistas, representantes y los sucesores y cesionarios de cada uno de los anteriores, frente a todas y cada una de las Pérdidas sufridas o incurridas por cualquiera de ellos, directa o indirectamente, derivadas de o en relación con cualquier Reclamación presentada por un tercero derivada de o relacionada con: (i) cualquier incumplimiento por parte del Cliente de cualquier Ley aplicable; (ii) cualquier vulneración de los derechos de privacidad de cualquier tercero, ya sea por el Cliente o en su nombre (salvo por Happyrobot en relación con la prestación de los Servicios); (iii) el incumplimiento por parte del Cliente de la Sección 2.6 o cualquier declaración errónea relativa al papel u obligaciones de Happyrobot; o (iv) cualquier incumplimiento o inexactitud de las declaraciones y garantías del Cliente establecidas en las Secciones 2.1 o 7.3.

9.2 Indemnización por Happyrobot. Con sujeción a las Secciones 9.3 y 9.4, Happyrobot se compromete por el presente a defender, indemnizar y mantener indemne al Cliente y a sus Afiliadas y a sus respectivos consejeros, directivos y empleados, y los sucesores y cesionarios de cada uno de los anteriores, frente a todas y cada una de las Pérdidas sufridas o incurridas por cualquiera de ellos, directa o indirectamente, derivadas de o en relación con Reclamaciones de Terceros derivadas de o relacionadas con: (a) la negligencia grave o conducta dolosa de Happyrobot; o (b) la vulneración por la Plataforma de una patente, derecho de autor, marca comercial o secreto empresarial estadounidense de dicho Tercero (cualquier reclamación sujeta a este apartado (b), una «Reclamación de PI»). Si el uso de la Plataforma por parte del Cliente es, o en opinión de Happyrobot es probable que sea, objeto de una Reclamación de PI, Happyrobot podrá, a su cargo y elección, a su exclusiva discreción: (i) modificar el elemento infractor de la Plataforma para que no sea infractor sin degradar sustancialmente la funcionalidad de la Plataforma; (ii) obtener para el Cliente el derecho a continuar utilizando la Plataforma; o (iii) resolver el Formulario de Pedido afectado y reembolsar al Cliente la parte proporcional de las Tarifas prepagadas asociadas a la Plataforma por la parte no utilizada del Plazo del Formulario de Pedido aplicable. LA PRESENTE SECCIÓN 9.2 ESTABLECE LA ÚNICA RESPONSABILIDAD DE HAPPYROBOT Y EL ÚNICO Y EXCLUSIVO REMEDIO DEL CLIENTE CON RESPECTO A CUALQUIER RECLAMACIÓN DE PI.

9.3 Excepciones. Las obligaciones de defensa e indemnización de Happyrobot no se aplicarán en la medida en que la presunta infracción se derive de: (a) el uso de cualquier Servicio por parte del Cliente en combinación con productos o software no proporcionados por Happyrobot; (b) cualquier modificación, alteración o mejora de cualquier Servicio no creada por o en nombre de Happyrobot con el consentimiento previo por escrito de Happyrobot; (c) la no implementación de la última versión de la Plataforma; o (d) cualquier asunto indemnizado por el Cliente en la Sección 9.1.

9.4 Condiciones de Indemnización. Como condición para las obligaciones de indemnización de una Parte en virtud del presente documento, la parte indemnizada deberá: (a) notificar prontamente cualquier reclamación indemnizable; (b) ceder la defensa de dicha reclamación a la parte indemnizadora a petición de esta; (c) cooperar con la parte indemnizadora en la defensa de dicha reclamación a cargo de la parte indemnizadora; y (d) no transigir ni comprometer ninguna de dichas reclamaciones sin el consentimiento de la parte indemnizadora. La parte indemnizadora sufragará todas las Pérdidas incurridas por la parte indemnizada en relación con dicha Reclamación.

10. Plazo; Terminación

10.1 Plazo. La vigencia del presente Acuerdo comienza en la Fecha de Vigencia y continúa hasta el vencimiento del Plazo, salvo que se resuelva anticipadamente de conformidad con sus términos.

10.2 Renovaciones. Salvo lo dispuesto de otro modo en un Formulario de Pedido: (a) al vencimiento del Plazo Inicial, el presente Acuerdo se renovará automáticamente por Plazos de Renovación sucesivos, salvo que se resuelva anticipadamente de conformidad con sus términos; y (b) cualquiera de las Partes podrá notificar a la otra Parte su intención de no renovar con no menos de treinta (30) días de antelación al fin del Plazo Inicial o del Plazo de Renovación en curso, en cuyo caso el presente Acuerdo finalizará al vencimiento de dicho Plazo Inicial o Plazo de Renovación.

10.3 Resolución. El presente Acuerdo podrá ser resuelto por cualquiera de las Partes de forma inmediata mediante notificación a la otra Parte: (a) si la otra Parte incumple materialmente el presente Acuerdo y no subsana dicho incumplimiento en el plazo de treinta (30) días desde la notificación de dicho incumplimiento, con efecto a partir de la fecha indicada en dicha notificación; o (b) si la otra Parte realiza cualquier cesión en beneficio de los acreedores, o se designa un interventor, síndico de quiebra u oficial similar para hacerse cargo de la totalidad o parte de los bienes de la otra Parte, o la otra Parte solicita protección al amparo de cualquier procedimiento de quiebra, administración concursal, fideicomiso de acreedores, acuerdo con acreedores, convenio o procedimiento similar, o dicho procedimiento se inicia contra la otra Parte y no se desestima en el plazo de noventa (90) días, o la otra Parte se vuelve insolvente o, sin un sucesor, se disuelve, liquida o de otro modo deja de operar en el curso ordinario.

10.4 Efectos de la Terminación. Tras la resolución del presente Acuerdo: (a) todos los Formularios de Pedido quedarán resueltos; (b) la licencia del Cliente sobre la Plataforma y los Servicios cesará de inmediato; (c) todos los importes adeudados, incluidas las Tarifas por los Servicios prestados hasta la fecha efectiva de dicha resolución, serán inmediatamente exigibles y pagaderos; y (d) cada Parte devolverá o destruirá de inmediato cualquier Información Confidencial de la otra Parte (salvo lo dispuesto de otro modo en la Sección 6).

10.5 Supervivencia. Las Secciones 2.5 (exclusivamente la segunda frase), 4, 5, 6, 7.1, 7.4, 8, 9, 10.3, 10.4, 11 y 12 sobrevivirán a la resolución del presente Acuerdo o de cualquier Formulario de Pedido.

11. Ley Aplicable; Resolución de Disputas

11.1 Ley Aplicable y Competencia. El presente Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las Leyes del Estado de California, EE. UU., sin tener en cuenta sus disposiciones sobre conflicto de leyes.

11.2 Ámbito; Normas Aplicables. Cualquier controversia o reclamación derivada de o relacionada con el presente Acuerdo, o su incumplimiento, será resuelta mediante arbitraje final y vinculante administrado por la American Arbitration Association («AAA») conforme a su Reglamento de Arbitraje Comercial y Procedimientos de Mediación («Reglamento Comercial»), incluyendo, en su caso, los Procedimientos Suplementarios de Arbitraje Comercial Internacional.

11.3 Designación del Árbitro. Habrá un árbitro acordado por las Partes en el plazo de veinte (20) días a partir de la recepción por el demandado de la solicitud de arbitraje, o en su defecto designado por la AAA de conformidad con su Reglamento Comercial.

11.4 Procedimiento. La sede o lugar del arbitraje será el Condado de San Francisco, California, EE. UU. El arbitraje se llevará a cabo y el laudo se dictará en inglés. El laudo dictado por el árbitro será firme y vinculante para las Partes y podrá ser registrado y ejecutado en cualquier tribunal con competencia, así como en cualquier tribunal donde se encuentre una Parte o sus activos (a cuya jurisdicción las partes consienten a los efectos de la ejecución del laudo). La sentencia dictada sobre el laudo será definitiva y no susceptible de recurso.

11.5 Confidencialidad. Salvo que la ley lo exija, ninguna Parte ni el árbitro podrán revelar la existencia, el contenido ni los resultados de ningún arbitraje sin el consentimiento previo por escrito de ambas Partes, salvo para proteger o ejercitar un derecho legal o según lo permitido de conformidad con la Sección 6.

11.6 Medidas Cautelares. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente Acuerdo, cada Parte reconoce que cualquier uso de la Información Confidencial de la otra Parte de manera incompatible con el presente Acuerdo, o la infracción, apropiación indebida o vulneración por una Parte de los derechos de propiedad intelectual de la otra Parte, puede causar a esta un daño irreparable e inmediato para el que los remedios distintos de las medidas cautelares pueden ser insuficientes. Por lo tanto, cada Parte conviene en que, además de cualquier otro remedio al que la otra Parte pueda tener derecho en virtud del presente documento, en virtud de la ley o en equidad, la otra Parte tendrá derecho a solicitar medidas cautelares u otras medidas equitativas sin consideración de los procedimientos de arbitraje establecidos en esta Sección 11, sin la constitución de ninguna fianza y sin prueba de daños reales, para impedir dicho uso, además de cualquier otro remedio aplicable disponible en virtud de la ley aplicable. Nada en esta Sección 11 se interpretará como una limitación de las facultades del árbitro con respecto a cualquier disputa sujeta a arbitraje en virtud del presente Acuerdo.

12. Disposiciones Varias

12.1 Notificaciones. Cualquier comunicación, requerimiento, aprobación, consentimiento u otro aviso de una Parte a la otra Parte que deba realizarse en virtud del presente Acuerdo deberá constar por escrito y entregarse personalmente, enviarse por correo certificado con franqueo prepagado y acuse de recibo, enviarse a través de un servicio de mensajería reconocido internacionalmente o enviarse por correo electrónico con copia enviada por uno de los medios anteriores, a la otra Parte en la dirección indicada en el Formulario de Pedido aplicable o en cualquier otra dirección que cualquiera de las Partes pueda designar por escrito periódicamente. Ningún cambio de dirección será vinculante para la otra Parte hasta que esta reciba la notificación del mismo. Cada aviso se redactará en inglés. Cada aviso será efectivo: (a) en el momento de la entrega personal; (b) cinco (5) días después de la entrega por correo certificado con franqueo prepagado y acuse de recibo; (c) dos (2) días hábiles después del envío a través de un servicio de mensajería reconocido internacionalmente; o (d) el siguiente día hábil tras el envío por correo electrónico con copia enviada por uno de los medios anteriores. Esta Sección 12.1 no se aplicará a las comunicaciones entre las Partes realizadas en el curso ordinario de los negocios.

12.2 Fuerza Mayor. A excepción de las obligaciones de pago del Cliente, ninguna de las Partes será responsable de ningún retraso o incumplimiento en la ejecución derivado de cualquier causa ajena al control razonable de dicha Parte, que puede incluir, entre otras, cualquier acto de Dios, incendio, huracán, inundación, terrorismo, acto de guerra, conflicto laboral, fallo de las telecomunicaciones, fallo de suministros, fallo de la red, pandemia, acto de las autoridades gubernamentales o cambio de la legislación aplicable (cada uno de ellos, un «Evento de Fuerza Mayor»), siempre y cuando dicha Parte notifique prontamente a la Parte no afectada el Evento de Fuerza Mayor y realice esfuerzos comercialmente razonables para mitigar sus efectos y reanudar el cumplimiento de las obligaciones afectadas tan pronto como sea razonablemente posible.

12.3 Cesión. El Cliente no podrá transmitir ni ceder (por ministerio de la ley o de cualquier otro modo) ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Acuerdo sin el consentimiento previo de Happyrobot, que no será retenido, demorado ni denegado de forma irrazonable. Cualquier transmisión o cesión de este tipo sin el consentimiento de Happyrobot será nula y sin efecto ni valor.

12.4 Publicidad. El Cliente otorga por el presente a Happyrobot una licencia mundial, no exclusiva, libre de regalías e intransferible para utilizar las marcas comerciales, marcas de servicio o logotipos del Cliente con el fin de identificar al Cliente como cliente de Happyrobot para promover la Plataforma. Salvo lo dispuesto en esta Sección, ninguna de las Partes utilizará el nombre de la otra Parte en comunicados de prensa u actividades similares sin el consentimiento de la otra Parte.

12.5 Divisibilidad. Si cualquier disposición del presente Acuerdo, o parte de ella, fuera declarada inválida, ilegal o inaplicable por un tribunal de competencia jurisdicción, dicha disposición será separada y las restantes disposiciones del presente Acuerdo seguirán en plena vigencia y efecto.

12.6 Contratista Independiente. Cada Parte actuará como contratista independiente y los empleados de una Parte no serán considerados empleados de la otra Parte. El presente Acuerdo no crea ninguna relación de agencia, sociedad, empresa conjunta ni otra relación de asociación. Ninguna de las Partes podrá asumir compromisos vinculantes en nombre de la otra Parte, ni ninguna de las Partes podrá declarar que actúa por cuenta de o en nombre de la otra Parte.

12.7 Encabezados; Interpretación. Las rúbricas y encabezados contenidos en los presentes Términos se han incluido para facilitar su consulta y no se tendrán en cuenta en la interpretación o construcción de los mismos. Salvo que el contexto lo exija expresamente de otro modo: (a) el uso del singular se considerará que incluye el plural (y viceversa); (b) las palabras «incluye», «incluyen», «incluyendo» o «p. ej.» se considerarán seguidas de la expresión «sin carácter limitativo»; (c) la palabra «will» (en inglés) se interpretará con el mismo significado y efecto que la palabra «shall» (en inglés); (d) las palabras «herein», «hereof» y «hereunder» (en inglés), o cualquier palabra de importación similar, se interpretarán como referidas al presente Acuerdo en su totalidad y no a ninguna disposición particular del mismo, incluido cada Formulario de Pedido que haga referencia a los presentes Términos; y (e) el término «or» (en inglés) se interpretará en el sentido inclusivo comúnmente asociado al término «and/or» (en inglés).

12.8 Formularios de Pedido. A excepción de las restricciones establecidas en la Sección 12.9, nada en el presente Acuerdo se considerará que crea ninguna relación exclusiva entre las Partes ni restringe a Happyrobot para licenciar o comercializar la Plataforma o prestar Servicios a cualquier Tercero, incluidos los competidores del Cliente, los competidores de cualquier Cuenta Designada y cualquier entidad que compita con los servicios del Cliente a los Clientes Finales del Cliente, en cualquier geografía, sin ningún deber de evitar conflictos de competencia. La adquisición de los Servicios y el uso de la Plataforma por parte del Cliente están sujetos a los términos del presente Acuerdo. En caso de conflicto entre los presentes Términos y cualquier Formulario de Pedido, los presentes Términos prevalecerán, salvo lo específicamente indicado en los presentes Términos o en dicho Formulario de Pedido. Cualquier término que pueda aparecer como lenguaje preimpreso o de cualquier otra forma en, adjunto a o insertado en cualquier formulario de pedido, presupuesto, factura, albarán u otro formulario o documento emitido por el Cliente no tendrá fuerza ni efecto, aunque dicho formulario o documento sea aceptado o suscrito por Happyrobot.

12.9 No Captación; No Competencia.

(a) No Captación y No Competencia del Cliente. Durante el Plazo Inicial (el «Período de Restricción»), el Cliente no podrá, directa ni indirectamente: (i) captar, inducir o animar a ninguna Cuenta Designada a adquirir servicios de telefonía impulsados por IA, automatización de voz, IA conversacional o servicios similares de ningún Tercero distinto de Happyrobot; (ii) presentar, remitir o recomendar ninguna Cuenta Designada a ningún competidor de Happyrobot para dichos servicios; o (iii) desarrollar o desplegar capacidades internas de telefonía con IA o automatización de voz para sustituir o reemplazar la Plataforma en la atención a Cuentas Designadas; o (iv) captar, contactar o animar a ningún otro cliente de HappyRobot para que rescinda, reduzca o no renueve su relación comercial con HappyRobot, ni para que adquiera servicios de telefonía impulsados por IA, automatización de voz, IA conversacional o servicios similares del Cliente o de ningún Tercero.

(b) No Captación por HappyRobot. Durante el Período de Restricción (tal como se define en la Sección 12.9(a)), HappyRobot no captará activamente Cuentas Designadas para servicios sustancialmente similares a los prestados por el Cliente mediante la Plataforma; no obstante, HappyRobot podrá: (i) responder a consultas entrantes de Cuentas Designadas; (ii) relacionarse con Cuentas Designadas en relación con servicios, casos de uso o unidades de negocio no atendidos por el Cliente; (iii) relacionarse con Cuentas Designadas que hayan dejado de ser clientes activos del Cliente; (iv) relacionarse con cualquier afiliada, empresa matriz o filial de una Cuenta Designada no atendida directamente por el Cliente; (v) realizar actividades de marketing general no dirigidas específicamente a Cuentas Designadas; y (vi) relacionarse con cualquier Cuenta Designada tras el incumplimiento material de este Acuerdo por parte del Cliente.

(c) Remedios. El Cliente reconoce que el incumplimiento del apartado (a) puede causar un daño irreparable a HappyRobot para el que los daños y perjuicios económicos serían insuficientes. En caso de dicho incumplimiento, HappyRobot tendrá derecho a solicitar medidas cautelares sin necesidad de constituir fianza, además de todos los demás remedios disponibles en virtud de la ley o en equidad. Cualquier incumplimiento del apartado (a) constituirá un incumplimiento material del presente Acuerdo y, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, en caso de dicho incumplimiento Happyrobot tendrá derecho a resolver el presente Acuerdo de forma inmediata mediante notificación al Cliente, en cuyo caso todas las Tarifas impagadas correspondientes al resto del Plazo en curso serán inmediatamente exigibles y pagaderas.

12.10 Acuerdo Íntegro. El presente Acuerdo, incluidos los presentes Términos y los Formularios de Pedido, así como todos los apéndices, anexos, cronogramas y adjuntos a los mismos, constituye el único y completo acuerdo entre las Partes con respecto a su objeto. El presente Acuerdo no podrá modificarse ni enmendarse salvo mediante un escrito firmado por ambas Partes, y sustituye a todas las propuestas, entendimientos, declaraciones, acuerdos previos o comunicaciones relacionados con la Plataforma y el objeto del presente Acuerdo. El presente Acuerdo no se interpretará en contra de la Parte redactora, sino que se interpretará como si ambas Partes hubieran preparado el presente Acuerdo.